2021年，美國國會通過了《企業透明法案》（Corporate Transparency Act，CTA），旨在約束通過空殼公司或其他不透明所有權結構來隱藏收益及從事其他非法活動的行為。該法案設立了新的公司信息報告要求，要求公司向美國財政犯罪執法網絡（FinCEN）申報Beneficial Ownership Information（BOI），以便美國政府了解公司的最終控制權人信息。
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在本篇文章，我們將以Q&A的形式，探討美國BOI申報的具體內容和要求，以及對公司運營的影響等方面，幫助相關投資者更好地理解這一新法規，持續優化企業的戰略規劃和日常運營。
什么是BOI申報？
答：美國《企業透明法案》已于2024年1月1日生效，美國公司需要提交一份BOI（Beneficial Ownership Information）報告，提供有關實體“實際受益人”的特定信息。公司所有者可前往FinCEN BOI通道申報。
誰是公司的“實際受益人”？
答：1）擁有或控制申報實體至少25%份額的個人。“份額”的定義除了股份比例外，還包括分紅比例等形式。
2) 對申報公司行使實質性控制。“實質性控制”的方式包括但不限于擔任高管及重要決策者、有權任命或罷免高管、控制高管收入、選擇運營方向、簽訂或終止重要合同等。
注意：受益所有權人必須是自然人。若某申報實體由公司控股，則進行BOI申報時需逐步審查控股結構，直至能確定到自然人為止。
BOI申報的期限和要求如何？
答：已經成立的公司：
在2024年1月1日之前成立或注冊業務的公司，只需提交受益人信息，申報期限為一年，截止到2025年1月1日，為所有持股比例高于25%(含)的股東進行申報。
新成立的公司：
1.在2024年成立或注冊的公司，需要提交受益人信息和公司申請人信息，申報期限為公司注冊后90天內，為所有持股比例高于25%(含)的股東進行申報。
2.在2025年1月1日之后成立或注冊的公司，申報期限為公司注冊后30天內，為所有持股比例高于25%(含)的股東進行申報。
哪些公司需要辦理BOI申報？
答：申報對象是所有在美國成立和運營的公司，除非特別豁免，而絕大多數亞洲公司都不在豁免范圍內。以下公司需按時辦理BOI申報：
1）美國注冊的公司，包括Corporations、LLCs、LPs及任何在州SecretaryofState注冊的公司實體；
2）根據外國法律注冊成立，在美國任一州注冊運營的海外公司。
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BOI需要申報哪些信息？
答：若某在美經營實體根據前文被確定為申報實體且不存在豁免情形，則該實體在進行BOI申報時，需要申報以下信息：
（1）申報實體的法定名稱和任何商業名稱；
（2）申報實體當下在美國的地址（POBOX不可）；
（3）其成立或首次注冊時的司法管轄區；
（4）其納稅人識別號（TIN）（包括雇主識別號（EIN）），對于未獲得稅號的外國公司，需要申報外國公司的國外稅收識別號碼。
申報實體還需提供其所有的受益所有權人信息，包括個人姓名、出生日期、住宅地址和有效身份證明文件等。
哪些企業可以豁免申報BOI？
答：豁免企業需符合以下條件：
1.每年營收超過5百萬美元；
2.在美國境內擁有20名以上員工；
3.在美國境內設有辦事處（不包括共享辦公空間）。
以下23類公司可以豁免，即可以不申報BOI，具體如下：
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BOI是否需要每年申報？
答：不需要，只需申報一次。但如果有任何更新，比如受益所有人身份變更或25%以上股份所有權變動，需要在30天內更新信息給FINCEN。此外申報無需支付任何費用。
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未及時提交更新BOI信息有何后果？
答：如未在規定時間內及時辦理BOI申報，可能面臨民事和刑事處罰：
1）違規行為持續每天最高500美元的民事處罰，
2）刑事處罰，包括兩年以下監禁和/或10000美元以下罰款。
注意：對于那些認為自己不在美國，不需要申報的人而言，如果未來需要進入美國或申請美國簽證，FINCEN可能會將違規信息透露給相關方，可能帶來潛在的法律風險。
BOI信息是否會對公眾公開？
答：BOI申報信息不對公眾公開，只有以下六類實體基于法定目的并經法定程序，方可獲取特定的BOI申報信息：
（1）美國聯邦執法機構、情報機構、國家安全機構；
（2）美國州執法機構；
（3）外國執法、司法、中央等機構；
（4）金融機構；
（5）美國監管機構；
（6）美國財政部官員與工作人員
經許可泄露從FinCEN處獲取的BOI申報信息則會構成刑事犯罪。
美國BOI申報不僅有助于打擊金融犯罪和提高企業的信譽度，還為投資者和監管機構提供了必要的信息，以評估和管理與公司相關的風險，為公司提供了展示其承諾合法性和透明度的機會。
